Đại tá Joseph L. Ryan là một sĩ quan không quân Mỹ, bị rớt máy bay và bị lính Ý bắt vô một trại tù binh mà đa phần là lính bộ binh Anh. Vì có cấp bậc cao nhất nên ông nắm quyền chỉ huy các tù binh trong trại nhưng phần lớn tù binh Anh không phục ông. Khi nước Ý đầu hàng Đồng Minh, các sĩ quan cai tù Ý bỏ trốn, tù binh chưa kịp ra đi thì bị quân Đức bắt lại. Với sự giúp sức của một cựu sĩ quan Ý căm thù quân Đức, Ryan dẫn các tù binh trốn qua Thụy Sĩ trên một chiếc xe lửa cướp được...
